Garantias possíveis do Venture Debt
Operações de crédito requerem garantias para assegurar o cumprimento das obrigações financeiras por parte da empresa tomadora de crédito, e no Venture Debt não é diferente. Abaixo, exploramos os principais tipos de garantias utilizadas em operações de Venture Debt, detalhando cada uma delas. É importante frisar que se tratam de garantias possíveis, e que, a depender da operação, podem ser solicitadas garantias diferentes, listadas ou não abaixo.
Uma garantia é um meio de proteção para o credor, que pode recorrer a esses ativos em caso de quebra de obrigações. A principal finalidade de uma garantia é mitigar o risco de crédito. Ela serve como uma segurança, garantindo que o credor terá meios de recuperar o valor emprestado caso o devedor não consiga cumprir com suas obrigações. Isso proporciona confiança ao credor para conceder empréstimos ou financiamentos, sabendo que há um mecanismo de proteção contra possíveis perdas.
Embora haja vários tipos de garantias, podemos segmentá-las em 3 categorias:
1. Garantias Atreladas à Recebíveis e ao Fluxo operacional;
2. Garantias Atreladas ao Valor Intrínseco de Ativos Específicos;
3. Garantias Atreladas a Empresas ou Pessoas Chave do Grupo Econômico.
Garantias Atreladas a Recebíveis e ao Fluxo Operacional
O objetivo dessas garantias é fornecer uma camada de segurança baseada no fluxo de caixa da empresa. Essas garantias tendem a não impactar os recebimentos do dia a dia da empresa, mas, em caso de quebra de obrigações, oferecem ao credor o direito de se apropriar desses recebíveis para conseguir cumprir com as obrigações do crédito. Os recebíveis podem ser performados (como no caso em que um serviço já foi prestado) ou não performados (como no caso em que um serviço foi contratado, mas não efetivamente prestado; por exemplo em contratos SaaS).
1. Cessão Fiduciária dos Recebíveis / Direitos Creditórios:
Descrição: 1. Recebíveis: Esta garantia envolve a transferência de direitos sobre parte dos recebíveis futuros da empresa, como pagamentos via boleto, cartão de crédito, PIX, ou qualquer outro arranjo de pagamento processado pela empresa. 2. Direitos Creditórios: Esta garantia envolve a cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos celebrados com os clientes da empresa.
Funcionamento: Os recebíveis/direitos creditórios são cedidos fiduciariamente ao credor, que passa a ter direitos sobre esses fluxos de caixa em caso de quebra de obrigações. Usualmente, é permitida uma alavancagem sobre os recebíveis/direitos creditórios, sendo calculado como um percentual do montante levantado da dívida em aberto.
2. Cessão Fiduciária da Conta Vinculada
Descrição: Envolve a cessão fiduciária de uma conta específica (Conta Vinculada) e dos valores que transitam por ela.
Funcionamento: Uma conta vinculada é criada em nome da empresa e os recebíveis/direitos creditórios cedidos fiduciariamente vão passar a transitar nessa conta, que passa a ser o domicílio bancário dos contratos cedidos. No dia a dia, o fluxo de recebíveis entrantes na conta vinculada são direcionados automaticamente para a conta de livre movimentação da empresa. O credor tem visibilidade sobre os fluxos de caixa, garantindo que, apenas em caso de quebra de obrigações, os valores sejam usados para o cumprimento das obrigações. É firmado um contrato que estabelece as regras de movimentação da conta vinculada.
Exemplo: A Empresa X fatura R$ 2,0 milhões por mês e levantou uma operação de Venture Debt no montante de R$ 5,0 milhões. Como colateral, foi acordado que a empresa irá ceder fiduciariamente contratos cujos faturamentos representem conjuntamente 20% do montante levantado via Venture Debt (R$ 1,0 M). Os recebíveis desses contratos também deverão transitar em conta vinculada e, em seguida, serão destinados para a conta de livre movimentação da empresa.
Garantias Atreladas ao Valor Intrínseco de Ativos Específicos
Essas garantias referem-se à segurança oferecida ao credor por meio de ativos, possivelmente intangíveis no caso do Venture Debt, que possuem um valor próprio e significativo. Assume-se que esses ativos possuam valor de mercado e liquidez, que permitam que sejam negociados e que gerem recursos visando a cobertura da dívida, proporcionando uma camada adicional de segurança ao credor.
1. Alienação Fiduciária das Ações ou Quotas da empresa:
Descrição: Inclui a alienação de ações ou quotas dos acionistas de uma empresa ao credor, mantendo a propriedade condicional até o cumprimento das obrigações.
Funcionamento: No caso de não pagamento da dívida, o credor pode tomar posse dessas ações ou quotas e vendê-las a um terceiro para recuperar (parte do) valor emprestado.
2. Cessão Fiduciária de Marca e Domínios Relevantes:
Descrição: Envolve a transferência dos direitos de propriedade sobre marcas registradas e nomes de domínio para o credor como uma forma de garantia.
Funcionamento: Marcas e domínios com valor de mercado estabelecidos são cedidos ao credor. Em caso de quebra de obrigações, o credor pode assumir o controle desses ativos e vendê-los ou licenciá-los para recuperar (parte do) valor devido.
3. Alienação Fiduciária de Software Proprietário:
Descrição: Envolve a transferência, em quebra de obrigações, dos direitos patrimoniais de um software para o credor, cujo código fonte pode ser custodiado por uma terceira parte independente e qualificada. É celebrado um contrato entre as partes e empresa terceira, esta responsável pela custódia de referido código fonte e de toda a documentação relacionada ao software. O credor só possui acesso ao ativo em caso de quebra de obrigações contratuais que permitam a execução da garantia.
Funcionamento: O software é legalmente cedido ao credor. Na prática, a empresa continua a utilizar a atualizar seu software normalmente durante o dia a dia. Em caso de quebra de obrigações, o credor pode acessar o software, e vendê-lo ou licenciá-lo para recuperar (parte do) investimento.
Exemplo: A Empresa Y necessita de um empréstimo de R$ 2,0 milhões para expansão. Ela acaba conseguindo um financiamento de Venture Debt e o software é alienado fiduciariamente ao credor. Se a Empresa Y não conseguir pagar o empréstimo, o credor pode licenciar o software a terceiros ou vendê-lo para recuperar o valor emprestado, assegurando que o risco de crédito seja minimizado.
4. Cessão Fiduciária das Cotas Subordinadas de FIDC ou Debêntures:
Descrição: Envolve a transferência dos direitos sobre cotas subordinadas de FIDC ou debêntures que possuam participação da empresa.
Funcionamento: Esses ativos são cedidos ao credores, e em caso de quebra de obrigações, podem ser cedidas para terceiros ou resgatadas para liquidar (parte da) dívida.
Garantias Atreladas a Empresas ou Pessoas-Chave do Grupo Econômico
Essas garantias referem-se à segurança oferecida ao credor através do compromisso financeiro de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da empresa, ou de indivíduos-chave, como os fundadores ou principais acionistas. Essas garantias são estabelecidas para reforçar a responsabilidade sobre o cumprimento das obrigações financeiras. A finalidade dessas garantias é ampliar a cobertura do risco assumido pelo credor ao estender o crédito a uma empresa, incorporando outras empresas ou garantias pessoais de indivíduos com influência direta ou indireta sobre a gestão e as finanças da empresa principal.
1. Aval das Demais Empresas do Grupo Econômico:
Descrição: Inclui garantias oferecidas por empresas do mesmo grupo econômico.
Funcionamento: Estas empresas também passam a ser responsáveis pela cobertura das obrigações da dívida, oferecendo uma rede de segurança financeira que abrange várias entidades dentro do grupo. Na prática, como as empresas do grupo econômico poderão usufruir do capital levantado, é esperado que também sejam responsabilizadas.
2. Aval Solidário dos Sócios Fundadores:
Descrição: Sócios fundadores assumem uma garantia pessoal que os responsabiliza pelo pagamento da dívida. Importante ressaltar que essa garantia não é mandatória em todas as operações. O intuito é garantir que todas as partes estejam alinhadas para repagar a dívida. Essa garantia é mais comum em empresas com governança menos institucionalizada.
Funcionamento: Em caso de quebra de obrigações pela empresa, os avalistas passam a também ser responsáveis pelo montante em aberto.
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Exemplo: A Empresa Z precisa de um financiamento significativo para expandir suas operações internacionais. Ela fecha uma operação de Venture Debt que inclui o aval das duas empresas subsidiárias pertencentes ao mesmo grupo econômico. Essa estrutura de garantia proporciona ao credor múltiplas opções de recuperação em caso de não pagamento pela Empresa Z, incluindo a possibilidade de acionar outras empresas do grupo econômico, garantindo assim a liquidação da dívida.
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